1943 год, разгар Великой Отечественной войны. Митя (Олег Меньшиков) находит Котова (Никита Михалков) в рядах штрафного батальона стоящего у стен некоей цитадели. Котов, чтобы избежать встречи с Митей, поднимает штрафников в атаку, Митя вынужден идти под шквальный огонь противника, так как в траншею ему не дают вернуться заградотрядовцы. Котов остается невредим, а впоследствии реабилитирован и удостоен звания генерал-лейтенанта. Уцелевший Митя и Котов едут в дом, в котором когда-то жил сам комдив со своей семьей (дом, фигурирующий в первой части). Однако, Котова дома никто не ждал, так как...